•Акционеры Sprint получат совокупную компенсацию в размере $12,1 млрд. наличными и 30% в заново капитализированной компании Sprint
•Транзакция принесет Sprint $8,0 млрд. нового капитала
•Sprint использует имеющийся у SoftBank опыт внедрения стандарта LTE в развертывании 4G LTE в масштабах страны
•Значительные инвестиции в США со стороны одной из самых успешных и инновационных компаний в мире
Компании SOFTBANK CORP. ('SoftBank') (TSE: 9984) и Sprint Nextel Corporation ('Sprint') (NYSE: S) объявили сегодня о подписании ряда окончательных соглашений, в рамках которых SoftBank инвестирует в Sprint $20,1 млрд. Эта сумма слагается из $12,1 млрд., предназначенных для выплаты акционерам Sprint, и $8,0 млрд. нового капитала, который пойдет на укрепление баланса Sprint. В результате этой транзакции 55% нынешних акций Sprint будут обменяны по $7,30 за акцию наличными, а остальные будут конвертированы в акции новой публичной компании New Sprint. После завершения сделки SoftBank получит примерно 70%, а владельцы акций Sprint – примерно 30% акций New Sprint на полностью разводненной основе.
Денежный вклад компании SoftBank, ее глубокие познания и опыт в сфере развертывания беспроводных сетей нового поколения и успешное отвоевание доли на развитых рынках у крупных телекоммуникационных конкурентов должны способствовать созданию более сильной, более конкурентоспособной компании New Sprint, которая принесет значительную пользу потребителям в США. Транзакция получила одобрение советов директоров SoftBank и Sprint. Для завершения транзакции требуется согласие акционеров Sprint, выдача обычных в таких случаях разрешений со стороны регулирующих органов и выполнение или отказ от остальных условий. Компании ожидают, что сделка слияния будет завершена в середине 2013 года.
Председатель совета директоров и главный исполнительный директор SoftBank Масайоши Сон (Masayoshi Son) отметил: 'Эта транзакция дает SoftBank прекрасную возможность, чтобы использовать свой опыт в области смартфонов и высокоскоростных сетей нового поколения, включая LTE, для развертывания мобильной Интернет-революции на одном из крупнейших мировых рынков. Мы уже показали в Японии, что способны добиться v-образного восстановления доходов приобретенного нами мобильного бизнеса и резкого роста за счет вывода дифференцированных продуктов на рынок, уже занятый крупными игроками. Наши успехи в сфере инноваций в сочетании с крепким брендом и локальным лидерством Sprint являются хорошей основой для формирования более конкурентного американского рынка беспроводной связи'.
Ожидается, что сделка SoftBank даст компании Sprint и ее акционерам следующие преимущества:
•Позволит акционерам получить привлекательную наличную оплату или стать держателями акций окрепшей Sprint c улучшенной капитализацией
•Даст Sprint $8,0 млрд. первичного капитала для совершенствование ее мобильной сети и укрепление баланса
•Позволит Sprint использовать глобальное лидерство SoftBank в сфере развития и развертывания LTE-сетей
•Увеличит масштабы операций
•Создаст возможности для совместной инновационной деятельности в сфере потребительских услуг и приложений
Главный исполнительный директор Sprint Дэн Хессе (Dan Hesse) отметил: 'Это трансформационная сделка для Sprint. Она сразу же создает стоимость для наших акционеров, предоставив возможность участвовать в будущем росте окрепшей, лучше капитализированной и устремленной вперед Sprint. Команда нашего руководства чрезвычайно рада сотрудничать с SoftBank и учиться на их успешном опыте развертывания LTE в Японии в то время, как мы ведем строительство передовой LTE-сети, улучшаем работу с клиентами и продолжаем совершенствовать свои операции'.
Условия транзакции
•SoftBank создаст в США новую дочернюю компанию – New Sprint – которая после этого анонса инвестирует $3,1 млрд. во вновь выпущенное конвертируемое долговое обязательство с преимущественным правом требования. Срок погашения конвертируемого обязательства будет составлять 7 лет, оно будет иметь купонную ставку в 1,0% и, при одобрении регулирующих органов, сможет быть конвертировано в обыкновенные акции Sprint по цене $5,25 за акцию. Непосредственно перед слиянием это долговое обязательство будет конвертировано в акции Sprint, которая станет стопроцентной дочерней компанией New Sprint.
•После одобрения акционерами Sprint и регулирующими органами и удовлетворения или отказа от других условий заключения сделки SoftBank проведет дополнительную капитализацию New Sprint на сумму $17 млрд. и осуществит слияние, в результате которого New Sprint станет публичной компанией, а Sprint продолжит существование в качестве ее стопроцентной дочерней структуры. Из этих $17 млрд. $4,9 млрд. будут направлены на покупку вновь выпущенных обыкновенных акций New Sprint по цене $5,25 за штуку. Оставшиеся $12,1 млрд. будут выплачены акционерам Sprint в обмен на примерно 55% акций, находящихся сейчас в обращении. Остальные 45% акций в обращении будут конвертированы в акции New Sprint. SoftBank также получит право на покупку еще 55 млн. акций Sprint по цене исполнения $5,25 за акцию.
•После слияния держатели обыкновенных акций Sprint будут иметь право выбора между получением $7,30 за акцию Sprint или одной акции New Sprint за акцию Sprint, с условием пропорционального распределения. Держатели акций Sprint, полученных в виде вознаграждения (equity awards), получат соответствующие акции в New Sprint.
•После завершения сделки SoftBank будет владеть примерно 70%, а держатели акций Sprint – 30% акций New Sprint на полностью разводненной основе.
•SoftBank осуществляет финансирование этой транзакции за счет комбинации кассовой наличности и синдицированного инструмента финансирования.
•Сделка не требует от Sprint совершения каких-либо действий с участием Clearwire Corporation помимо тех, что оговорены соглашениями, которые Sprint заключила ранее с Clearwire и некоторыми акционерами этой компании.
После завершения сделки штаб-квартира Sprint будет располагаться, как и прежде, в Оверленд-Парке (штат Канзас). New Sprint будет иметь совет директоров, состоящий из 10 человек, включая не менее трех членов совета директоров Sprint. Г-н Хессе продолжит работу в качестве главного исполнительного директора New Sprint и члена совета директоров.
Raine Group LLC и Mizuho Securities Co., Ltd. являлись ведущими финансовыми консультантами SoftBank. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. и токийский филиал Deutsche Bank AG выполняли для SoftBank функции уполномоченных ведущих организаторов. Deutsche Bank также предоставлял SoftBank консультации по финансовым вопросам в связи с данной сделкой. Юридическими консультантами SoftBank были Morrison & Foerster LLP в роли ведущего советника, Mori Hamada & Matsumoto в качестве японского советника, Dow Lohnes PLLC в качестве советника по вопросам законодательного регулирования, Potter Anderson Corroon LLP в качестве делавэрского советника и Foulston & Siefkin LLP в качестве канзасского советника.
Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. и UBS Investment Bank являлись ведущими финансовыми консультантами. Фирма Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom, LLP была ведущим юрисконсультом Sprint. Фирма Lawler, Metzger, Keeney and Logan являлась советником по вопросам законодательного регулирования, а Polsinelli Shughart PC – канзасским советником.
SoftBank
SoftBank была создана в 1983 году ее нынешним председателем совета директор и главным исполнительным директором Масайоши Соном. Компания наращивала свой бизнес с опорой на Интернет. В настоящее время она работает с различных сегметах информационной индустрии, включая мобильную связь, услуги широкополосного доступа, фиксированную связь и услуги портала. По данным консолидированной отчетности за 2011 год, чистые продажи компании за год выросли на 6,6%, составив юаней3,2 трлн., операционная прибыль увеличилась на 7,3% до юаней675,2 млрд., а чистая прибыть поднялась на 65,4% и составила юаней313,7 млрд.
Sprint Nextel
Компания Sprint Nextel предлагает широкий спектр услуг беспроводной и проводной связи, обеспечивая обычным людям и пользователям из компаний и государственных учреждений свободу передвижения. На конец второго квартала 2012 года Sprint Nextel насчитывала свыше 56 млн. клиентов. Компания пользуется широким признанием благодаря разработке, созданию и внедрению инновационных технологий, включая первый беспроводной сервис 4G от национального оператора связи в США; услугам мобильной передачи данных; ведущим предоплатным брендам, включая Virgin Mobile USA, Boost Mobile и Assurance Wireless; услугам национальной и международной связи по технологии push-to-talk и глобальной базовой Интернет-сети первого уровня. В Американском индексе удовлетворенности клиентов Sprint стала № 1 среди национальных операторов связи по уровню удовлетворенности клиентов и была отмечена как как компания, добившаяся за последние четыре года наибольших усовершенствований среди всех 47 отраслей. Издание Newsweek в своем Зеленом рэнкинге 2011 года (Green Ranking) поставило Sprint на третье место, назвав ее одной из самых экологичных компаний страны и самой экологичной среди телекоммуникационных компаний. Более подробную информацию о Sprint можно получить на сайте компании www.sprint.com или на ее страницах www.facebook.com/sprint и www.twitter.com/sprint.
Предупреждение касательно заявлений прогнозного характера
Данный материал содержит 'заявления прогнозного характера' согласно определению этого понятия в законодательстве о ценных бумагах. Слова 'может', 'мог бы', 'следует', 'оценивать', 'замышлять', 'прогнозировать', 'намереваться', 'ожидать', 'предполагать', 'считать', 'нацеливаться', 'планировать', 'рекомендовать' и аналогичные выражения призваны указывать на информацию, не относящуюся к свершившимся фактам.
Данный материал содержит заявления прогнозного характера касательно планируемой транзакции с участием Sprint Nextel Corporation ('Sprint') и SOFTBANK CORP. ('SoftBank'), а также компаний ее группы, включая Starburst II, Inc. ('Starburst II'), которая должна быть совершена после заключения соглашения о слияния и соглашения о покупке долгового обязательства. Все заявления, не относящиеся к свершившимся фактам, являются заявлениями прогнозного характера, в том числе заявления о предполагаемых сроках завершения транзакции; способности сторон довести транзакцию до конца, принимая во внимание различные условия совершения сделки; о предполагаемых выгодах, которые дает транзакция, включая улучшение операционной деятельности, усиление роста доходов и потока наличности, укрепление потенциала роста, улучшение рыночного профиля и финансового состояния; заявления о конкурентоспособности и положении SoftBank или Sprint; а также любые иные предположения, лежащие в основе упреждающих, ориентированных на будущее заявлений. Такие заявления основаны на текущих планах, оценках и ожиданиях, которые зависят от рисков, неопределенностей и предпосылок. Использование таких заявлений не следует рассматривать как указание на то, что эти планы, оценки или ожидания будут реализованы. Не следует чрезмерно полагаться на такого рода заявления. К числу важных факторов, которые могут стать причиной существенного отличия фактических результатов от планов, оценок и ожиданий, относятся, помимо прочего следующие: 1) одно или несколько условий заключения сделки могут быть не выполнены или сняты, временно или иначе, включая то, что государственный орган может запретить, отложить или отказаться выдать разрешение на завершение транзакции, или то, что необходимое одобрение со стороны акционеров Sprint может быть не получено; 2) SoftBank или Sprint могут претерпеть существенные негативные изменения, или соответствующие направления бизнеса SoftBank или Sprint могут пострадать в результате неопределенности вокруг транзакции; 3) транзакция может повлечь за собой непредвиденные расходы, обязательства и отсрочки; 4) могут быть инициированы процессуальные действия в связи с транзакцией; а также 5) прочие факторы риска, периодически указываемые в отчетах Sprint и Starburst II, направляемых в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC), в том числе в отчете Sprint по форме 10-К за год, завершившийся 31 декабря 2011 года, и в отчете компании по форме10-Q за квартал, завершившийся 30 июня 2012 года, а также в заявлении о доверенности / проспекте, содержащихся в регистрационном заявлении Starburst II по форме S-4, которое можно найти (или можно будет найти, когда оно будет подано) на сайте SEC www.sec.gov. Не может быть никаких гарантий, что слияние состоится или, если состоится, будет завершено в установленные сроки, или что ожидаемые выгоды от слияния будут реализованы.
Ни Sprint, ни SoftBank, ни Starburst II не обязаны обновлять заявления прогнозного характера в целях отображения событий или обстоятельств после даты, когда было сделано такое заявление, или для отражения непредвиденных событий. Читатели предупреждаются о том, что им не следует чрезмерно полагаться на какие-либо заявления прогнозного характера.
Дополнительная информация и где ее найти
В связи с предполагаемым стратегическим объединением Starburst II планирует направить в SEC регистрационное заявление по форме S-4, которое будет содержать заявление о доверенности Sprint, а также являться проспектом Starburst II. Sprint разошлет заявление о доверенности / проспект своим акционерам. ИНВЕСТОРАМ НАСТОЯТЕЛЬНО РЕКОМЕНДУЕТСЯ ПРОЧЕСТЬ ЗАЯВЛЕНИЕ О ДОВЕРЕННОСТИ / ПРОСПЕКТ ПОСЛЕ ЕГО ВЫХОДА, ПОСКОЛЬКУ В НЕМ БУДЕТ СОДЕРЖАТЬСЯ ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ. Заявление о доверенности / проспект, а также другая документация с информацией о Sprint, SoftBank и Starburst II, будет бесплатно доступна на сайте SEC www.sec.gov. Документацию, направляемую компанией Sprint в SEC в связи с транзакцией, тоже можно будет получить бесплатно на сайте Sprint www.sprint.com в разделе 'About Us – Investors', а затем под заголовком 'Documents and Filings – SEC Filings', или сделав запрос в Sprint по адресу: 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, Attention: Shareholder Relations, а также по телефону (913) 794-1091. Находящуюся в SEC документацию Starburst II в связи с транзакцией (когда она будет туда представлена) также можно будет получить бесплатно, направив запрос в SoftBank по адресу: 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Tokyo 105-7303, Japan, или по телефону +81.3.6889.2290, или по электронной почте ir@softbank.co.jp.
Участники процедуры запроса доверенностей в связи со слиянием
Соответствующие директора, члены исполнительного руководства и сотрудники Sprint, SoftBank, Starburst II, а также другие лица, могут считаться участниками процедуры запроса доверенностей в связи с данной транзакцией. Информацию о директорах и представителях исполнительного руководства Sprint можно найти в отчете компании по форме 10-К за год, завершившийся 31 декабря 2011 года. Другую информацию касательно интересов таких лиц, а также информацию о директорах и представителях исполнительного руководства SoftBank и Starburst II, можно будет найти в заявлении о доверенности / проспекте после его выходв. Эти документы можно бесплатно получить из вышеуказанных источников. Данное сообщение не является предложением продать или побуждением к предложению купить какие-либо ценные бумаги, и никакой продажи ценных бумаг в юрисдикциях, где такое предложение, побуждение или продажа были бы незаконны до регистрации или квалификации по законам о ценных бумагах таких юрисдикций, производиться не будет. Ценные бумаги могут предлагаться исключительно посредством проспекта, отвечающего требованиям Раздела 10 Закона о ценных бумагах от 1933 года в действующей редакции.
Галерея фото и мультимедиа: http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=50440468&lang=en.
С оригиналом данного пресс-релиза и мультимедийными материалами можно ознакомиться по адресу: http://www.businesswire.com/news/home/20121015005644/en.
